En rymdvarelse får lära sig vad det innebär att vara människa och förälskad. När hans rymdskepp skjuts ner över Wisconsin flyr utomjordingen till en öde stuga där en olycklig ung änka bor, och tar gestalt som hennes döde man. Rymdvarelsen lyckas övertala henne att köra honom till Arizona och berättar att han kommer att dö om han inte hinner tillbaka till sitt skepp inom tre dagar. Men resan är full av faror då de förföljs av agenter.