I denne episode får Top Cat nys om et storstilet hestevæddeløb, hvor førstepræmien er én million dollars. Da han og banden ikke har råd til at satse på en hest, beslutter T.C. sig for en mere kreativ tilgang: at finde en måde at få deres egen hest med i løbet. De finder en gammel, udtjent væddeløbshest, og T.C. sætter en plan i værk for at få den i topform – eller i det mindste til at se hurtig ud. Med smarte tricks, snedige kneb og en masse held forsøger de at snyde sig til en sejr. Men tingene bliver hurtigt komplicerede, da politibetjent Dibble får mistanke om, at T.C. har gang i endnu et svindelnummer, og samtidig viser det sig, at hesten måske ikke er så langsom, som de troede.