I Bjergkøbing bor Theodor Fælgen sammen med sine to medhjælpere - det lidt pessimistiske, melankolske og forsigtige pindsvin Ludvig og den optimistiske fugl Solan Gundersen med halstørklæde, filttøfler og lav moral. I Bjergkøbing er miljøet luftigt og frodigt, og de tre lever af at reparere cykler, lave nye opfindelser og producere blomsterpinde. På tv ser de en dag, at Theodors tidligere hjælper, Rudolf Blodstrupmose, har stjålet en af Theodors store opfindelser - superretometerfordeleren. Han er dermed blevet verdensmester i Formel 1 og udfordrer, hvem det måtte være, til duel. Til trods for Ludvigs bekymrede advarsler - men inspireret af Solans entusiasme og støttet af oliesheikens Ben Redic Fy Fazans penge - tager Theodor udfordringen op og begynder at bygge racerbilen Il Tempo Gigante.