Ожесточеният Октавиан няма да отстъпи от решението си да ги залови нито с принуда, нито с преговори, което би довело до публично унижение и в крайна сметка смърт, затова остава само един изход. След падането на Александрия, бележещо падането на Египет и края на войната, Антоний избира единствената достойна съдба за бивш римлянин и се обръща за помощ към своя верен спътник и приятел Луций Ворен. Последно отчаяно лицемерно действие ускорява смъртта на Антоний, когато Клеопатра се опитва да спечели време за себе си и за децата си. Среща на четири очи с Октавиан доказва колко безплодни са опитите й за прелъстяване и скоро тя последва любовника си в смъртта, като се самоубива. Без Октавиан да подозира, Тит Пулион и Луций Ворен успяват да спасят най-големия син на Клеопатра Цезарион и да го изведат вън от Египет, но не без премеждия, в резултат на което Луций е тежко ранен. Спазвайки обещанието към приятеля си, Тит връща умиращия Луций в Рим, така че той успява да се събере и да се помири с децата си, преди да издъхне. За Октавиан е организирана тържествена коронация, докато военните трофеи от победения Египет минават по улиците на Рим... Сред тях са и телата на Антоний и Клеопатра. Атия размишлява над празнотата на постигнатите амбиции и проклятието на Сервилия. Тайни погледи между Агрипа и Октавия загатват, че връзката им може би не е приключила. Тит Пулион върви по улицата с Цезарион, който най-после научава истината за баща си...